MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231

1. DATI SOCIETARI

La società:

OLISTAMI S.R.L.
con sede legale in Merate (LC), Via San Francesco d’Assisi n. 7, CAP 23807
Codice Fiscale e Partita IVA 04261130134
Numero REA LC – 431944
domicilio digitale (PEC): olistamisrl@namirialpec.it  

(d’ora in avanti, anche “Società”)

PARTE GENERALE

2. FINALITÀ DEL MODELLO

Il presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, il “Modello”) è adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 al fine di:

• prevenire la commissione dei reati previsti dal decreto nell’interesse o a vantaggio della Società;
• definire un sistema strutturato di procedure e controlli;
• diffondere una cultura aziendale improntata a legalità, correttezza e trasparenza.

3. AMBITO DI APPLICAZIONE

Il Modello si applica a:

• tutti i soggetti che operano in nome e per conto della Società;
• collaboratori, partners e terzi coinvolti a qualsivoglia titolo nelle attività aziendali.

4. PRINCIPI GENERALI

La Società Olistami S.R.L., nello svolgimento delle proprie attività, si ispira ai principi di:

• legalità
• correttezza e trasparenza
• buona fede
• tracciabilità delle operazioni
• separazione delle funzioni
• controllo e verificabilità dei processi

5. SISTEMA DI CONTROLLO

Il sistema di controllo interno è fondato sui seguenti elementi:

• procedure operative formalizzate;
• tracciabilità delle operazioni economiche e decisionali;
• controlli di primo e secondo livello;
• sistemi informatici idonei a garantire sicurezza e integrità dei dati.

PARTE SPECIALE

6. ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ

La Società Olistami S.R.L. opera nei seguenti ambiti:

• organizzazione e promozione di eventi;
• gestione di piattaforme digitali;
• attività di marketing e comunicazione;
• erogazione di servizi e formazione;
• vendita di prodotti on line.

7. AREE A RISCHIO

Sono individuate le seguenti aree sensibili:

1. gestione dei flussi economici e dei pagamenti
2. organizzazione e promozione di eventi
3. attività di marketing e comunicazione
4. rapporti con fornitori e partners
5. trattamento dei dati personali
6. gestione amministrativa e contabile
7. raccolta fondi e destinazione degli stessi ad opere inclusive e solidali di cui al Codice Etico

8. REATI RILEVANTI

In relazione alle attività svolte, si considerano rilevanti le seguenti categorie di reato:

8.1 Reati contro la Pubblica Amministrazione

• corruzione
• truffa ai danni dello Stato
• indebita percezione di erogazioni pubbliche

8.2 Reati societari

• false comunicazioni sociali
• ostacolo all’attività di vigilanza

8.3 Reati fiscali

• dichiarazione fraudolenta
• omessa dichiarazione
• utilizzo o emissione di fatture per operazioni inesistenti

8.4 Reati informatici

• accesso abusivo a sistemi informatici
• trattamento illecito di dati
• violazioni in materia di sicurezza dei sistemi

8.5 Reati di riciclaggio

• riciclaggio
• autoriciclaggio

8.6 Reati in materia di sicurezza

• lesioni colpose
• violazioni delle norme in materia di sicurezza

8.7 Reati in materia di comunicazione commerciale

• pubblicità ingannevole
• pratiche commerciali scorrette

8.8 Violazioni del diritto d’autore

• utilizzo abusivo di contenuti protetti

9. PROTOCOLLI GENERALI DI PREVENZIONE

La Società adotta i seguenti protocolli generali:

9.1 Tracciabilità

• ogni operazione economica deve essere documentata, registrata e verificabile. E’ soggetta a doppio controllo contabile interno e di studio commercialista esterno;

9.2 Separazione delle funzioni

• le attività decisionali, operative e di controllo devono essere distinte;

9.3 Trasparenza delle comunicazioni

• ogni informazione al pubblico deve essere chiara, trasparente e non ingannevole;
• particolare attenzione alla comunicazione viene data in caso di sostegno all’inclusione ed opere di solidarietà e sostegno ad enti ed associazioni così come indicato espressamente nel codice etico.

9.4 Gestione dei pagamenti

• utilizzo esclusivo di strumenti tracciabili (bonifico, paypal);
• coerenza tra incassi, servizi erogati e registrazioni contabili;

9.5 Gestione degli eventi

• definizione chiara dell’offerta;
• verifica minima dei contenuti e dei soggetti coinvolti;

9.6 Protezione dei dati

• trattamento conforme alla normativa vigente;
• limitazione dell’accesso ai dati ai soli soggetti autorizzati.

10. SISTEMA DISCIPLINARE

La violazione delle disposizioni del presente Modello comporta:

• l’applicazione di sanzioni proporzionate alla gravità della violazione;
• la risoluzione dei rapporti contrattuali nei casi più gravi;
• eventuale segnalazione alle autorità competenti.

11. AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

Il Modello è soggetto a revisione:

• in caso di modifiche normative;
• in caso di cambiamenti organizzativi;
• a seguito di violazioni riscontrate.

Allegati al modello (a,b):

• ALLEGATO RS‑01

MATRICE DEI RISCHI (RISK ASSESSMENT)

ai sensi del D.Lgs. 231/2001

1. DATI IDENTIFICATIVI

Società: OLISTAMI S.R.L.
Sede legale: Merate (LC), Via San Francesco d’Assisi n. 7
Codice Fiscale / Partita IVA: 04261130134
Numero REA: LC – 431944 

2. FINALITÀ DELL’ALLEGATO

La presente matrice è redatta al fine di:

• individuare le attività sensibili ai fini del D.Lgs. 231/2001;
• identificare i reati-presupposto astrattamente configurabili;
• valutare il livello di rischio inerente;
• analizzare i presidi di controllo esistenti;
• definire il rischio residuo e le azioni migliorative.

3. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE

Scale adottate

• Probabilità (P):
  • 1 = Bassa
  • 5 = Alta
• Impatto (I):
  • 1 = Basso
  • 5 = Elevato
• Rischio Inerente (R):
  • R = P × I
• Rischio Residuo (Rres):
  • Basso / Medio / Alto (valutazione qualitativa)

4. MATRICE DEI RISCHI

4.1 AREA: PAGAMENTI, INCASSI E FATTURAZIONE

4.2 AREA: EVENTI E PIATTAFORMA

4.3 AREA: SISTEMI INFORMATIVI E SICUREZZA

4.4 AREA: CONTENUTI, UTENTI E PRIVACY

4.5 AREA: GOVERNANCE E CONTROLLO

5. VALUTAZIONE COMPLESSIVA

Dall’analisi svolta emergono:

• Rischi maggiori (R ≥ 15):
  • incassi e split pagamenti
  • fatturazione elettronica
  • gestione rimborsi
  • protezione dati
• Rischi medi:
  • gestione eventi
  • coerenza prezzi
  • sicurezza IT
• Rischi residui: prevalentemente medi, a condizione della corretta applicazione dei controlli.

6. PRINCIPALI AZIONI DI MIGLIORAMENTO

La Società prevede:

• rafforzamento dei controlli di riconciliazione contabile periodica
• implementazione audit trail completo e immodificabile
• revisione periodica dei flussi fiscali e tecnici
• monitoraggio dei sistemi IT e dei log
• formalizzazione delle procedure di controllo e verifica

7. CLAUSOLA DI AGGIORNAMENTO

La presente matrice:

• è soggetta a revisione periodica;
• è aggiornata in caso di modifiche normative o organizzative;
• costituisce parte integrante del Modello 231 della Società.

§

• ALLEGATO PR‑01

PROTOCOLLI OPERATIVI DI PREVENZIONE

ai sensi del D.Lgs. 231/2001

1. FINALITÀ DELL’ALLEGATO

Il presente Allegato ha lo scopo di:

• definire i protocolli operativi diretti a prevenire la commissione dei reati-presupposto;
• disciplinare le modalità di gestione delle attività sensibili;
• garantire tracciabilità, trasparenza e controllabilità dei processi aziendali;
• assicurare la coerenza tra attività operative e sistema di controllo interno.

2. PRINCIPI GENERALI DI CONTROLLO

Tutti i protocolli si fondano sui seguenti principi:

• tracciabilità di ogni operazione;
• separazione dei ruoli (ove applicabile);
• documentazione e verificabilità delle attività;
• coerenza tra eventi economici e registrazioni contabili;
• utilizzo esclusivo di sistemi informatici autorizzati;
• rispetto delle normative fiscali, informative e privacy.

3. PROTOCOLLI OPERATIVI

3.1 PROTOCOLLO PR‑01/A – GESTIONE PAGAMENTI E INCASSI

3.1.1 Ambito

Il protocollo disciplina:

• incassi da clienti finali;
• gestione pagamenti tramite piattaforma;
• ripartizione importi tra Società e terzi;
• registrazione e riconciliazione dei flussi finanziari.

3.1.2 Regole operative

1. Tracciabilità dei pagamenti
   • Tutti i pagamenti devono avvenire mediante strumenti elettronici tracciabili.
   • È vietato gestire incassi non registrati nel sistema.
2. Coerenza pagamento–evento
   • Ogni pagamento deve essere associato a:
     • un evento specifico;
     • un utente identificato;
     • un importo determinato.
3. Ripartizione importi in caso di intermediazione
   • Il sistema deve garantire la separazione tra:
     • quota spettante alla Società;
     • quota spettante al soggetto terzo (organizzatore).
4. Registrazione automatica
   • Ogni transazione deve essere registrata automaticamente nei sistemi interni.

3.1.3 Controlli

• verifica periodica della corrispondenza tra:
  • incassi registrati;
  • transazioni finanziarie;
  • dati della piattaforma;
• controllo delle anomalie di importo.

3.1.4 Evidenze

• log delle transazioni
• identificativi ordine (order ID)
• dati pagamento e timestamp
• report incassi

3.2 PROTOCOLLO PR‑01/B – FATTURAZIONE E ADEMPIMENTI FISCALI

3.2.1 Ambito

Regola:

• emissione fatture
• gestione note di credito
• trasmissione al Sistema di Interscambio (SdI)

3.2.2 Regole operative

1. Emissione documenti
   • Ogni operazione soggetta a fatturazione deve generare documento fiscale.
   • Le fatture devono essere:
     • complete
     • corrette
     • coerenti con l’operazione sottostante
2. Numerazione
   • Deve essere progressiva, senza salti o duplicazioni.
3. Trasmissione
   • I documenti devono essere trasmessi tramite canali autorizzati (SdI).
4. Note di credito
   • In caso di rimborso, deve essere emesso documento correttivo.

3.2.3 Controlli

• verifica periodica della corrispondenza tra:
  • incassi e fatture
• controllo esiti SdI
• verifica numerazione documenti

3.2.4 Evidenze

• file XML fatture
• ricevute SdI
• registro fatture
• storico note di credito

3.3 PROTOCOLLO PR‑01/C – GESTIONE EVENTI

3.3.1 Ambito

Riguarda:

• pubblicazione eventi
• gestione ciclo di vita degli eventi
• erogazione dei servizi

3.3.2 Regole operative

1. Creazione evento
   • Ogni evento deve essere definito da:
     • contenuto chiaro
     • prezzo trasparente
     • condizioni esplicite
2. Pubblicazione
   • L’evento deve essere verificato prima della pubblicazione.
3. Stato evento
   • Ogni evento deve essere tracciato tramite uno stato:
     • confermato
     • cancellato
4. Coerenza con pagamenti
   • Lo stato dell’evento deve essere coerente con:
     • incassi
     • eventuali rimborsi

3.3.3 Controlli

• verifica eventi attivi
• controllo eventi senza corrispondenza economica
• monitoraggio cancellazioni

3.3.4 Evidenze

• registro eventi
• log modifiche evento
• storico stato evento

3.4 PROTOCOLLO PR‑01/D – GESTIONE RIMBORSI

3.4.1 Ambito

Disciplina:

• rimborsi ai clienti
• rettifiche contabili

3.4.2 Regole operative

1. Autorizzazione rimborso
   • I rimborsi devono essere coerenti con condizioni previste.
2. Tracciabilità
   • Ogni rimborso deve essere registrato.
3. Documento fiscale
   • Deve essere emessa nota di credito.
4. Coerenza contabile
   • Rimborso e documento fiscale devono coincidere.

3.4.3 Controlli

• verifica rimborsi effettuati
• confronto tra rimborso e nota di credito

3.4.4 Evidenze

• log refund
• documenti TD04
• storicizzazione operazioni

3.5 PROTOCOLLO PR‑01/E – SISTEMI INFORMATIVI E SICUREZZA

3.5.1 Ambito

Riguarda:

• gestione piattaforma
• accesso ai sistemi
• sicurezza informatica

3.5.2 Regole operative

1. Accessi
   • Solo soggetti autorizzati possono accedere ai sistemi.
2. Protezione dati
   • I dati devono essere:
     • protetti
     • non accessibili a terzi non autorizzati
3. Audit trail
   • Ogni operazione rilevante deve essere tracciata.

3.5.3 Controlli

• monitoraggio accessi
• verifica integrità sistemi
• analisi attività anomale

3.5.4 Evidenze

• log accessi
• log operazioni
• report sicurezza

3.6 PROTOCOLLO PR‑01/F – PROTEZIONE DATI PERSONALI (PRIVACY)

3.6.1 Ambito

Disciplina:

• raccolta dati utenti
• utilizzo dati
• conservazione

3.6.2 Regole operative

1. Base giuridica
   • Il trattamento deve essere:
     • giustificato
     • limitato allo scopo
2. Consenso
   • Deve essere raccolto ove previsto.
3. Minimizzazione
   • Devono essere trattati solo i dati necessari.

3.6.3 Controlli

• verifica consensi
• controllo utilizzo dati

3.6.4 Evidenze

• registro consensi
• log trattamento dati

3.7 PROTOCOLLO PR‑01/G – GESTIONE CONTENUTI E UTENTI

3.7.1 Ambito

Riguarda:

• contenuti pubblicati dagli utenti
• responsabilità e rimozione contenuti

3.7.2 Regole operative

1. Responsabilità contenuti
   • I contenuti sono sotto responsabilità dell’utente.
2. Controllo
   • La Società può rimuovere contenuti illeciti.
3. Segnalazioni
   • Devono essere gestite tempestivamente.

3.7.3 Controlli

• gestione segnalazioni
• verifica contenuti pubblicati

3.7.4 Evidenze

• log segnalazioni
• registro rimozioni contenuti

4. CLAUSOLA DI AGGIORNAMENTO

I protocolli:

• sono soggetti a revisione periodica;
• devono essere aggiornati in caso di:
  • modifiche normative;
  • evoluzione della piattaforma;
  • rilevazione di criticità operative.

§

Modello ed allegato sono soggetti a revisione periodica a cura di Olistami S.R.L. .